[농수축산신문=농수축산신문]

박 옥 변호사는 회사형태 중 대표적인 주식회사의 경우 체결하게 되는 주주간계약에 대해 살펴보겠다며 강의를 이어나갔다.

“주주간계약서에 작성해야 할 내용으로는 주식지분의 보유와 처분, 수익의 배분과 관련한 내용, 회사의 의사결정과 관련한 내용, 직무 수행, 퇴사와 겸업 금지, 소송의 경우 법원의 관할 등입니다.”

농림이는 공동창업으로 회사를 설립하게 될 경우를 대비해 숙지해야겠다는 생각이 든다. 박 변호사가 설명을 이어갔다.

“임·직원의 중도 퇴임·퇴사를 제한하는 방법으로 주주간계약을 활용할 수 있는데요. 주주간계약서에 의무근무기간을 정해 그 기간 전에 퇴임·퇴사할 경우 취득가액으로 다른 주주들에게 양도하도록 하며 손해발생 시 손해배상내용까지 작성한다면, 정해진 목표와 기간까지 함께 하고 부족한 보수를 보전하며 성공의 과실을 공유할 수 있는 효과가 있습니다.”

수산이는 스톡옵션도 비슷한 효과가 있지 않는지 질문한다.

“주식매수선택권부여계약도 비슷한 목적으로 활용할 수 있습니다. 보통 스톡옵션이라고 알고 있는 ‘주식매수선택권’이란 회사의 임원 등에게 장래 일정한 시기에 이르러 예정된 가격에 회사가 보유한 자기주식 또는 신주를 취득할 수 있는 권리입니다. 주식매수선택권은 회사의 정관에 규정돼있고 주주총회특별결의가 있어야 부여할 수 있는데요, 총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사할 수 있고 양도할 수도 없기 때문에 2년이라는 의무근무기간을 간접적으로 강제할 수 있습니다. 또 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사, 피용자에게 회사가 부여하는 권리이기 때문에 중견기업이나 대기업만큼 보수를 지급할 수 없는 경우 보수지급 대신 활용할 수 있는 좋은 보상방법이기도 합니다. 회사가 성장해 주식가가 상승한다면 상승한 가액과 선택권의 행사가액 간 차액만큼 보수의 보전을 받을 수 있어 의무근무기간 준수는 물론 회사가 더 성장할수록 더 많은 차액을 보전받을 수 있어 회사성장을 위해 더욱 열심히 노력할 수 있도록 하는 견인책이 될 수 있습니다.”

축산이는 주가가 오르지 않았는데도 스톡옵션을 행사해 주식을 매수해야 하는지 질문한다. 이에 박 변호사가 답했다.

“선택권이기 때문에 주가가 오르지 않아 차액이 발생할 가능성이 없다면 선택권을 행사하지 않으면 되기 때문에 꼭 주식을 취득해야할 의무가 있는 것은 아닙니다. 따라서 주식지분을 보유하는 동업관계가 아니더라도 스타트업에 있어서 핵심인재가 가지는 역량이 매우 중요하고 이러한 핵심인재의 교체가 자주 이뤄지게 된다면 회사운영에도 타격이 있을 수 있기 때문에 우수한 인재를 채용하고 장기간 근무할 수 있게 하며 같이 회사를 키워나갈 수 있게 하는 유인책으로 활용될 수 있습니다.”

△박 옥 변호사는 한국철도공사와 세종특별자치시 기획조정실 규제개혁법무담당관실 등에서 법률 자문 등의 역할을 맡았다. 현재는 박 옥 법률사무소를 운영하고 있고, 스타트업 자문과 소송을 수행하며 대학 등에 '창업과 법률'로 다수 출강하고 있다.