[농수축산신문=농수축산신문]

박 옥 변호사는 여섯째 날 강의의 마지막 내용으로 투자계약에 대해 얘기하겠다고 한다.

“현금을 출자해 신주를 발행하는 신주투자가 일반적이므로 신주인수계약을 예로 들면, 계약서에 작성해야 할 내용으로는 신주인수에 관한 사항, 우선주의 내용, 회사의 경영, 지분의 처분, 거래의 완료와 책임, 진술과 보증 등입니다.”

농림이는 투자를 받게 될 경우 체결하게 되는 투자계약에 대해 잘 알아둬야겠다는 생각이 들었다. 박 변호사가 설명을 이어갔다.

“신주인수에 관한 사항은 투자받는 회사의 가치인 투자가치, 투자금, 주당가격 등을 작성하고 발행하는 신주가 우선주일 경우 우선주의 내용을 작성해야 합니다. 여기서 ‘우선주’란 이익배당이나 잔여재산분배에 있어 어떠한 제한이나 우선권도 주어지지 않는 보통주와 달리 다른 주식에 대해 우선권이 주어지는 주식을 말합니다. 그렇기 때문에 투자사 입장에서는 안정성·회수가능성·수익성 등에서 보통주보다 우선주로 신주투자를 선호하며 실제로 최근 한국벤처협회에서 신규투자형태를 조사한 결과 우선주 신주투자가 보통주의 경우보다 2배 이상 많았습니다.”

수산이는 우선주는 투자받는 회사보다는 투자회사에 더 유리한 내용이 아닌지 질문한다. 이에 박 변호사가 답했다.

“맞습니다. 그러나 투자사 입장에서는 투자금에 따른 위험부담을 줄이고자 하고 투자를 받는 회사입장에서도 투자를 유치해야 하기 때문에 우선주로 신주투자를 받는 경향이 있습니다. 다음으로 회사의 경영 그리고 지분의 처분에 관한 사항을 작성해야 하는데요, 회사의 경영에 대한 사항은 경영에 직접 참여하지 않는 투자사 입장에서는 투자한 회사로부터 정해진 기간마다 그 회사에 대한 일정한 정보를 제공받는 보고와 자료 제출에 대한 사항 그리고 일정 사안에 대한 동의권, 협의권에 대한 사항을 계약서 내용으로 작성하고 간접적으로 경영에 참여할 권리를 확보해 투자한 회사의 가치를 보호하기 위한 것입니다. 또 지분의 처분에 관한 사항은 투자자는 대개 소수주주가 되므로 만약 투자한 회사의 대주주가 지분을 모두 제3자에게 처분해버리면, 투자자는 제3자가 대주주인 회사에 소수주주로 남겨지게 되기 때문에 투자자의 사전 서면 동의를 얻어야 보유하고 있는 주식을 처분할 수 있도록 한다든지, 제3자 대신 투자자가 같은 조건으로 해당 주식을 매수할 수 있는 우선 매수권이나 투자자의 보유 주식도 같은 조건으로 제3자에게 매도할 수 있는 공동 매도권 등 지분의 처분에 대한 사항을 계약서 내용으로 작성하게 됩니다.”

축산이는 투자자가 회사 외부에 있는데도 여러 가지 방식으로 회사경영에 관여할 수 있다는 사실에 투자금에 대한 대가라는 생각이 들었다. 박 변호사가 설명을 이어갔다.

“마지막으로 거래의 완료와 책임 그리고 진술과 보증에 대한 내용을 작성하게 되는데요, 거래의 완료와 책임에 대한 내용은 계약 위반이나 투자받는 회사의 중대한 의무위반이 있을 경우 피해보전을 위해 손해배상책임 그리고 투자자가 투자받는 회사로부터 인수한 주식을 다시 그 회사나 이해관계인에게 매수해 줄 것을 요청하는 주식매수청구권 등에 대해 작성하게 됩니다. 또 진술과 보증에 대한 내용은 투자받는 회사의 현재시점에서 기술해야 합니다."

△박 옥 변호사는 한국철도공사와 세종특별자치시 기획조정실 규제개혁법무담당관실 등에서 법률 자문 등의 역할을 맡았다. 현재는 박 옥 법률사무소를 운영하고 있고, 스타트업 자문과 소송을 수행하며 대학 등에 '창업과 법률'로 다수 출강하고 있다.